会社設立について

会社設立について

◆会社設立

平成18年5月より、新しく施行された「会社法」では、以下のことが大きく改正されました。資本金の払い込みが無くなったため、保管手数料が節約、登記前の準備期間が大幅に短縮されました。大きな方向性として、「起業」という敷居が低くなり、 誰もが簡単に「会社設立」にチャレンジできるようになりましたよ!

株式会社設立

会社設立登記の専門家司法書士に依頼しても、自分でやるのと4万円しか変わりません!

ご自身で設立した場合当事務所に依頼した場合
定款認証印紙代40,000円0円
(電子定款を利用するので不要)
公証人費用52,000円52,000円
登記簿謄本代700円700円
登録免許税150,000円146,000円
(オンライン申請による軽減措置)
司法書士報酬0円84,000円
合計242,700円282,700円
(実質4万円負担のみ)

最近、ご自身で会社設立の手続きをされる方が増えています。
ただ、あまりよく知られていないのが、司法書士に依頼しても総額では40,000円しか差が出ないということです。
司法書士報酬だけを聞いて、驚いて自分で手続きをする判断をされるのですが、司法書士に依頼することで、電子定款が使えたり、オンライン申請ができるため、費用を削減できることはあまりご存知ありません。

ちなみに、ご自身で設立した場合、下記のような手間が発生します。

・自分で登記申請書、議事録等の添付書類をすべて作成しないといけない
・公証役場および法務局に、それぞれ最低2回ずつ出向かないといけない
・補正があると、そのたびに法務局に出向かないといけない

司法書士に依頼すれば、事務所に一度お越しになるだけで済みます。
さらに役員の任期などの管理も、当事務所にお任せいただけます。

※平成18年5月より、新しく施行された「会社法」では、以下のことが大きく改正されました。
資本金1千万円以上であったものが、資本金1円から可能になり、会社設立のハードルが下がりました。
また、取締役3名以上、監査役1名以上が必要だったものが、取締役1名からで可能になり、会社の機関設計がより柔軟になりました。
資本金の払い込みも無くなったため、保管手数料が節約、登記前の準備期間が大幅に短縮されました。
高額だった定款の認証も、電子認証を利用すれば4万円の印紙代が0円に変更されました。
ご自分で手続をされるより、お得にプロの法律家へ手続を依頼することができます。
大きな方向性として、「起業」という敷居が低くなり、 誰もが簡単に「会社設立」にチャレンジできるようになりました。



会社設立までの流れ

会社設立登記は、ご自分ですることも可能です。

しかし、会社設立の手続には細かい規定が多く、適正な登記を行うには、登記のスペシャリストである司法書士を活用することをおすすめ致します。
さらに、電子定款での設立に対応している当事務所であれば、ご自分が手続されるときにはどうしてもかかってしまう印紙代4万円を節約することができます。


  1. 会社設立登記の手続
  2. 会社設立のご相談・ご依頼をして下さい。
    ご相談の場で、定款に記載する事項や基本登記事項を決定および設立プランを作成します。

  3. 必要書類の収集及び署名捺印・定款認証
  4. 設立プランに従い、当事務所で作成した書類に、出資者の方々で署名または記名捺印していただきます。
    その後、公証役場で定款の認証を受けます。

  5. 資本金の払い込み
  6. 出資者代表の銀行口座に資本金を振り込んでいただき、写しに奥書、実印を押印したものを当事務所へお預け頂きます。

  7. 設立登記
  8. 必要書類が全て揃った段階で当事務所が会社設立登記の申請書を作成し、管轄の法務局に会社設立登記の申請をいたします。

  9. 会社誕生
  10. 登記申請から2~3日で登記が完了し、会社が誕生します。



必要な書類

会社設立に必要な書類会社を設立する際には以下の四つの書類が必要となります。

  • 出資される方の印鑑証明書 各2通
    公証役場での認証用・法務局への提出用の2通の印鑑証明書(取得後3ヶ月以内のもの)が必要になります。
  • 出資される方以外で取締役に就任される方 各1通
    取得後3ヶ月以内のものをご用意頂きます。
  • 出資される方・役員に就任される方のご実印
    当事務所が作成する会社設立の登記に必要な書類に署名捺印していただきます。
  • 会社印
    会社の実印です。

当事務所でご紹介させていただくことも可能です。


◆商業登記

商業登記とは、株式会社等の法人について、会社に関する登記すべき事項を登記簿に記載して公示することにより、法人をめぐる取引の安全を守る制度です。会社は、まず登記をして初めて会社となり、その後、組織の変更が行われても登記をしない限りは取引の相手方にそれを主張することは出来ません。そのため会社にとって登記は常に必要不可欠であり円滑に行われなければなりません。

商業登記とは

商業登記とは、株式会社等の法人について、会社に関する登記すべき事項を登記簿に記載して公示することにより、法人をめぐる取引の安全を守る制度です。

つまり、商業登記は取引をした会社が実は存在しなかったなどといった不測の事態を防ぎ、安全かつ円滑な取引を可能にしています。一般的に商業登記をする場合として、会社の設立、会社の解散、合併などの組織の変更、新株の発行などがあります。

会社は、まず登記をして初めて会社となり、その後、組織の変更が行われても登記をしない限りは取引の相手方にそれを主張することは出来ません。そのため会社にとって登記は常に必要不可欠であり円滑に行われなければなりません。

また、登記簿は法務局に備えられており、商号登記簿、株式会社登記簿、合名会社登記簿、合資会社登記簿など様々な種類があります。



登記事項

登記事項は登記簿の種類によって異なりますが、株式会社登記簿を一例に主なものとして以下の事項が挙げられます。

  • 目的
  • 商号
  • 本店及び支店の所在場所
  • 株式会社の存続期間又は解散の事由について定款の定めがあるときは、その定め
  • 資本金の額
  • 発行可能株式総数
  • 発行する株式の内容
  • 単元株式数についての定款の定めがあるときは単元株式数
  • 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
  • 株券発行会社であるときはその旨
  • 新株予約権を発行したときはその数及び行使条件
  • 取締役の氏名
  • 代表取締役の氏名及び住所
  • 取締役会設置会社であるときはその旨
  • 監査役設置会社であるときはその旨及び監査役の氏名
  • 特別取締役の氏名

◆定款変更

2006年の会社法改正により、企業経営の幅は広がり、様々な変化が柔軟に出来るようになりました。例えば定款を変更するだけで、様々なことをやりたい時にそのタイミングで行うことが可能になりました。 まだまだ制度としては十分に活用されていませんが、うまく活用することで非常に便利なものとなると言えるでしょう。

定款変更について

2006年の会社法改正により、企業経営の幅は広がり、様々な変化が柔軟に出来るようになりました。例えば定款を変更するだけで、様々なことをやりたい時にそのタイミングで行うことが可能になりました。

まだまだ制度としては十分に活用されていませんが、うまく活用することで非常に便利なものとなると言えるでしょう。

具体的には、以下のような変更が可能になりました。


  1. 特例有限会社から株式会社へ商号変更
  2. 有限会社のメリットには「役員の任期が無期限」「決算公告義務がない」「平成18年以前に設立した会社であることが第三者にすぐわかる」ことがあります。

  3. 機関設計(監査役・取締役会の廃止、任期の伸長)の見直し
  4. 今後は監査役や取締役会の設置は任意となります。取締役を一人にすることも可能です。

  5. 善意無重過失の役員の会社に対する損害賠償責任を限定する定款変更
  6. 取締役を含む役員などの任務懈怠に基づく会社への損害賠償責任は株主全員の同意により免除されます。

  7. 株券不発行とする定款変更
  8. 会社法施行前から存続する株式会社はこれまで通り株券を発行するものと「みなされます」ので、株券を発行しない会社は定款を変更して株券不発行にする手続が必要になります。

  9. 事業承継に活用する株式売渡請求権
  10. 譲渡制限株式について定款で定めることにより、相続・合併などにより株式を取得した者に対し、当該株式の売渡請求をすることが出来るようになります。
    相続による将来の株式分散を防いで、上手に事業承継を行うことで、経営を安定させることができます。

  11. インターネット決算公告で年間約6万円を節約
  12. 合名会社、合資会社から合同会社への定款変更
  13. 確認会社の解散事由抹消手続き


必要な手続き

定款を変更しようとする場合は、変更事項について2分の1以上が出席した社員総会で4分の3以上の多数で議決しなければなりません。(ただし、定款に定めがある場合は、定款の定めによります。)

定款変更の議決がされれば、軽微な事項については、遅滞なく所在する県にその旨を届け出なければなりません。軽微な事項以外の定款記載事項の変更は、その県の認証を受けなければ効力を生じません。

「軽微な事項」として
① 事務所の所在地
② 資産に関する事項

が挙げられます。


◆事業継承

今、会社の取り巻く環境は非常に厳しくなっています。誰でも後継者になれる時代ではありません。いざ後継者になるとき、事前に会社のことを知らないで承継すると、破綻寸前の会社であると、「こんなはずではなかった」ということになりかねません。どんな人が後継者に向いているか、後継者の知っておくべきこととは何か、知っておきましょう。

後継者の条件

今、会社の取り巻く環境は非常に厳しくなっています。誰でも後継者になれる時代ではありません。後継者に必要なのは、

  • 強いリーダーシップを持っていること
  • 人を活かすことができるひと
  • 「素直」「勉強好き」「プラス発想」であること


後継者が事前にしておくこと

いざ後継者になるとき、事前に会社のことを知らないで承継すると、破綻寸前の会社であると、「こんなはずではなかった」ということになりかねません。

  • 承継する会社の決算状況を把握すること
  • 会社の強みと弱みを把握すること
  • 金融機関との関係を把握すること(財務内容を知ること)

このポイントの確認は必須です。



後継者の育成

●社内教育
  • 自社の各部署をローテーションさせることで経験や知識の習得をさせる
  • 責任のある地位に就けることで経営者としての自覚を持たせる
  • 現経営者が指導することで経営理念や経営方針を引き継がせたい
●社外教育
  • 他社へ勤務させることで新しい経営手法を習得させ、人脈を広げさせる
  • 子会社や関連会社の経営を任せることで経営者としての責任感・資質を確認する
  • 海外留学、セミナー等を活用することで豊富な知識や広い視野を習得させる


親族への事業承継の基盤作り

  1. 後継者候補との意思疎通や相互理解を深める
  2. 事業承継に対する方針や計画について、社内外の関係者(親族・役員・従業員・取引先・金融機関等)から協力を得る
  3. 世代交代を見据えた経営幹部の構成を考え、会社組織を整備する
  4. 従業員への事業承継の基盤作り

  5. 後継者候補との意思疎通や相互理解を深める。
  6. 事業承継に対する方針や計画について、社内外の関係者(親族・役員・従業員・取引先・金融機関等)から協力を得る。
  7. 親族以外の者を後継者とする場合、関係者等には相応の説明が必要であり、社外から招聘する場合は社内の反発にも注意する。
    もちろん、経営者の親族の意向も確認しなければなりません。

  8. 世代交代を見据えた経営幹部の構成を考え、会社組織を整備する。

◆役員変更

役員変更登記とは、会社の取締役や監査役、代表取締役の任期が満了した場合や、辞任した場合、死亡された場合、解任された場合、また新たに就任された場合等に必要変更登記のことをいいます。会社法の規定も閉鎖会社(株式の譲渡制限のある会社)では取締役の員数が1名以上でよくなり、取締役会の設置も任意となり、取締役の任期も最長10年の範囲で定める事が可能となりました。

役員変更登記とは

役員変更登記とは、会社の取締役や監査役、代表取締役の任期が満了した場合や、辞任した場合、死亡された場合、解任された場合、また新たに就任された場合等に必要変更登記のことをいいます。

また、退任や辞任した事によって、定款等に定められた人数を欠くことになる場合は、役員の退任や辞任の登記はできません。



会社法の規定

閉鎖会社(株式の譲渡制限のある会社)では取締役の員数が1名以上でよくなり、取締役会の設置も任意となり、取締役の任期も最長10年の範囲で定める事が可能となりました。

監査役の任期も閉鎖会社においては、最長10年の範囲で定める事が可能となりました。(任期自体は登記事項ではありません)

なお、会社法施行以前からある会社が取締役を3名未満にしたり、監査役を廃止したり、取締役会を廃止したりする場合には役員変更と別個の登記も必要となる場合があります。


司法書士に依頼されるのに必要な書類

  • 株主総会議事録(司法書士での作成も可能)
  • お客様から司法書士への委任状(会社実印が必要)(司法書士が作成)

その他場合により

  • 就任承諾書
  • 定款
  • 死亡の記載のある戸籍謄本
  • 辞任届
  • 取締役会議事録
  • 印鑑届出書

等が必要となる場合があります


◆商号変更

新会社法施行により、類似商号規制が廃止されました。また、これまでは難しかった商号変更が登記できる機会が増えました。

商号のポイント

新会社法施行により、類似商号規制が廃止されました。
これにより、類似商号等調査は行いません。
ただし、同一所在地で同一商号は用いることができません。
同一管轄でも同一所在地であれば、注意が必要です。

また、これまでは難しかった商号変更が登記できる機会が増えました。



商号の定め方

  1. 商号の中に、「株式会社」、「有限会社」、「合資会社」といった、会社の形態を表す文字が含まれていなければなりません。
  2. 以前は、ローマ字などを商号登記に用いることはできませんでしたが、現在は日本文字(漢字、ひらがな、カタカナ)に加えて、ローマ字、アラビア数字も用いることが可能になりました。


商号変更手続の流れ

  1. 当事務所に商号変更手続きの相談および依頼をしていただきます
  2. 必要書類が揃った段階で当事務所が商号変更登記の申請書を作成し、法務局に商号変更登記の申請をいたします
  3. 当事務所より手続きが完了した旨の書類をお渡しいたします

個別の案件に関しましては、お気軽にご相談下さい!


◆目的変更

会社の目的とは、会社が営もうとする事業(事業目的)のことです。定款に記載する会社の目的は、できるだけ具体的に記載しなければならないとされています。一般的な業種であれば、当事務所の方で、わかりやすく記載することも致します!

会社目的の定め方

  1. 会社の目的とは、会社が営もうとする事業(事業目的)のことです。
  2. 定款に記載する会社の目的は、取引社会の通念に照らして、会社の事業内容が何であるかを知り得る程度に、具体的に記載しなければならないとされています。
    一般的な業種であれば、当事務所の方で、わかりやすく記載することも致します。

  3. 目的は1つでも構いませんが、多めに記載しておくと良いでしょう。
  4. 柔軟に幅広く事業を行えるようにしておいた方が良いことが多いようです。
    将来行う予定がある事業であれば、当面は行う予定がなくても目的に記載しておくことは構わないので、何度も登記をするくらいなら、1回でまとめてやってしまいましょう。

  5. 具体的な業種を複数掲げ、その末尾に「前各号に付帯する一切の事業」と掲載すると、ある程度解釈の範囲が広がります。
  6. 実務的には、会社の目的の適格事例集を参考にして、会社目的を決めます。
  7. 適格事例集に記載されている目的は法務局で認められます。
    一方、自分で考え出した単語や言い回しを含む目的は、なかなか認めてもらえないのが実情です。
    そんなときは、司法書士をうまく活用して、時間の節約をしましょう。


◆本店移転、支店設置

会社の所在地を変更した時には、本店移転の登記を申請する義務があります。本店移転の登記は、同一管轄内での移転か、管轄外の移転かによって手続の内容がかなり異なり、会社を設立したときと同様類似商号・目的の調査が必要になります。

本支店の移転・設置について

会社の所在地を変更した時には、本店移転の登記を申請する義務が生じます。
本店移転の登記は、同一管轄内での移転か、管轄外の移転かによって手続の内容がかなり異なります。



管轄外へ移転する場合

類似商号制度廃止により、類似商号調査等は行いません。
ただし、同一の所在場所における同一商号は禁止されております。

●同じ管轄内で移転する場合

同一管轄でも同一所在地であれば注意が必要です。
同じ管轄であるかどうか不明な場合は司法書士、あるいは法務局へ相談しましょう。

●会社の本店以外に営業拠点を設置する場合

支店設置の登記が必要になります。
本店と異なる場所で単に営業所として設置するような場合には支店設置の登記は必要ありませんが、反永続的に営業の拠点として設置する場合には支店設置の登記が必要になります。

●必要書類

本店移転登記を当事務所へご依頼頂く場合には以下の書類が必要になります。
・全部事項証明書
・役員様の認印・会社印
・当事務所で作成する委任状や株主総会議事録に捺印していただきます。

※この他、ケースによっては別途ご用意頂く場合がございます。


手続の流れ

  1. 本店移転・支店設置登記のご相談・ご依頼
  2. 全部事項証明書の取得(当事務所で集めさせていただくことも可能です。)
  3. 株主(社員)総会議事録・委任状の作成 (司法書士が作成しますので役員で署名捺印していただきます。)
  4. 申請書作成・登記申請(必要書類が全てそろった段階で司法書士が本店移転登記に必要な申請書類を作成し、管轄の法務局に相続登記の申請をします。
  5. 登記完了(法務局の混み具合にもよりますが、2~3日後、本店移転登記が完了します。 )

◆増資、減資

増資は出資する金額を増やしたい場合や、新たな出資者を迎える場合、または株式会社へ組織変更する際の前提として増資するなど、様々なケースが考えられます。減資の最も効果的な使い方としては、赤字の解消を挙げることができます。また、減資の最も効果的な使い方として、赤字の解消を挙げることができます。しかし、減資を行うには、まず、株主総会の承認を経なければなりません。必要書類の準備、手続きのサポートを親身になって行います!

増資について

増資は出資する金額を増やしたい場合や、新たな出資者を迎える場合、または株式会社へ組織変更する際の前提として増資するなど、様々なケースが考えられます。

また、登記簿上の資本金を増額することによって会社の信用性を上げるという効果もありますので、会社の業績が上がったときなどに利用する事が出来ます。


必要書類

  • 全部事項証明書(当事務所で取得可能)
  • 会社印
  • 役員の認印
  • 払込保管証明書(増加した金額が実際にあることの証明書になります。)

手続の流れ

  1. ご相談・ご依頼
  2. 議事録の作成
  3. 委任状・株主(社員)総会議事録の作成
    司法書士が作成し、ご依頼人で署名捺印していただきます。

  4. 申請書作成・登記申請
  5. 必要書類が全てそろった段階で司法書士が増資の登記に必要な申請書類を作成し、管轄の法務局に増資の登記を申請します。

  6. 登記完了
  7. 法務局の混み具合にもよりますが、約2~3日後、登記が完了します。



減資について

減資の最も効果的な使い方としては、赤字の解消を挙げることができます。
しかし、減資を行うには、まず、株主総会の承認を経なければなりません。

次いで、会社債権者に対して一定の期間(1ヶ月以上)を置いての減資公告、催告をし、この間に債権者からの意見を求めます(これを債権者保護手続といいます)。

なお、減資を行うには、直前期の決算についての決算公示を行うことも必要となってきます。


必要書類

  • 株主総会議事録
  • 一定の欠損の額が存在することを証する書面
  • 取締役会議事録等
  • 債権者保護手続関係書類
  • 委任状

手続の流れ

  1. 原則として株主総会の特別決議
  2. 公告・催告
  3. 債権者に対して1ヶ月以上の期間をおいて減資公告、催告

  4. 登記
  5. 資本金の減少額などを登記


◆解散と廃業

会社の業績が悪化し、やむを得ず解散させた際には、解散の登記と清算結了の登記を行わなくてはいけません。解散、清算に関するお手伝いも当事務所が行います!

解散と廃業

会社の業績が悪化し、やむを得ず解散させた際には、解散の登記と清算結了の登記を行わなくてはいけません。
登記簿から抹消しない限り、法律上その会社は存在することになります。

以下手続きを確認していきましょう。



解散の手続き

  1. 株主総会での解散決議
  2. 株主への解散通知
  3. 解散の届出
  4. 債権届出の公告
  5. 解散・精算人の登記
  6. 解散確定申告書の提出
  7. 清算結了登記


登記の必要書類

●解散
  • 定款
  • 株主総会議事録
  • 委任状
  • 印鑑届出
  • 印鑑証明書
●精算結了
  • 株主総会議事録
  • 委任状
  • 印鑑届出
  • 印鑑証明書

まずはお気軽にご相談ください。

あなたの快適な生活のために!相続・遺言問題、贈与や登記・会社設立の専門家です!0からしっかり説明します!安心してご相談下さい。

受付時間 9:00~18:00 土日祝要予約

TEL:098-877-8781

メールでのお問い合わせはこちら